Pomozte vývoji webu a sdílení článku s přáteli!

Zkratky JSC a JSC jsou známé i těm, kteří s firmou nesouvisí, takže jejich interpretace není obtížná. Jedná se o různé formy akciových společností (AO) - uzavřené a otevřené, které se liší v možnostech prodeje akcií a řízení společnosti. Před několika lety byla provedena legislativní reforma, která těmto podnikatelským subjektům dala více správných jmen.

Co je NAO

V roce 2014 byly revidovány definice týkající se organizačních a právních forem právnických osob. Federální zákon č. 99 ze dne 5. 5. 2014 novelizoval legislativu a zrušil pojem ZAO. Současně byla zavedena nová divize pro obchodní společnosti, která je odlišuje kritériem otevřenosti pro třetí strany a možností vnější účasti.

Článek 63.3 občanského zákoníku (GC) definuje nové pojmy. Podle článku jsou ekonomické společnosti:

  • Veřejný (software). Jedná se o společnosti, jejichž akcie jsou volně obchodovány v souladu se zákonem č. 39 ze dne 22. dubna 1996 „Na trhu cenných papírů“. Alternativním požadavkem, který přiřazuje organizaci kategorii softwaru, je označení její veřejné povahy v názvu.
  • Neveřejné (VUT). Všechny ostatní nejsou veřejné.

Legislativní formulace nedává jasnou definici neveřejné společnosti a je založena na výlučném principu (vše, co není software, je VUT). Legálně, to není příliš pohodlné, protože to vytváří spleť formulací, když se snaží definovat termíny. Podobná situace je i při stanovení hodnoty neveřejné akciové společnosti (NAO). To může být určeno pouze analogií (NAO je AO se známkami NO), což je také nepříjemné.

Právní proces přechodu na nové definice je však jednoduchý. Zákon č. 99-FZ uznává jako veřejné akciové společnosti všechny akciové společnosti zřízené před 1. zářím 2014 a splňující kvalifikační kritéria. A pokud taková společnost k 1. červenci 2022-2023 má ve své listině nebo název označení publicity, a ve skutečnosti, není PJSC, pak je dáno pět let začít otevřený oběh cenných papírů nebo re-registrovat jméno. Proto je 1. července 2022-2023 konečným datem, kdy by měl zákon dokončit přechod na nové znění.

Právní forma

Veřejné a neveřejné akciové společnosti se liší podle čl. 63 odst. 3 občanského zákoníku. Charakteristickým znakem je volný oběh akcií společnosti, proto bude chybou mechanicky převést staré definice na nové (například předpokládejme, že všechny akciové společnosti se automaticky stanou PJSC). Podle zákona:

  • Veřejné akciové společnosti zahrnují nejen OAO, ale také ZAOs, které mají otevřené dluhopisy nebo jiné cenné papíry.
  • Kategorie neveřejných akciových společností zahrnuje akciové společnosti uzavřeného typu, plus - JSC, které nemají žádné podíly v oběhu. Zároveň bude kategorie VUT ještě širší - kromě NAO to zahrnuje i společnost LLC (společnosti s ručením omezeným).

Vzhledem ke specifické povaze společnosti, která zjednodušuje úkol soustředit majetek do rukou skupiny jednotlivců, je jejich logické spojení do jedné skupiny s LLC. Legislativní potřeba vytvořit kategorii neziskových organizací se stává nesmírně jasnou - jedná se o konsolidaci do jedné skupiny ekonomických společností, které vylučují vnější vliv. Společnost s ručením omezeným bez zvláštních obtíží může být zároveň přeměněna na NAO (je možný i opačný postup).

Rozdíl veřejné akciové společnosti od neveřejné

Ve srovnání mezi jednotlivými PJSC a NAO je důležité pochopit, že každý z nich má své vlastní výhody a nevýhody v závislosti na konkrétní situaci. Například veřejné akciové společnosti poskytují více příležitostí pro přilákání investic, ale zároveň jsou méně stabilní v podnikových konfliktech než neveřejné akciové společnosti. V tabulce jsou uvedeny hlavní rozdíly mezi těmito dvěma typy podnikatelských subjektů:

Charakteristiky

Veřejné JSC

Neveřejné JSC

Název (do 1. července 2022-2023 bude staré znění uznáno zákonem)

Povinná zmínka o veřejném stavu (například PJSC "Spring")

Indikace nedostatku publicity není nutná (například Summer JSC)

Minimální velikost základního kapitálu, rublů

1000 minimální mzda (minimální mzda)

100 minimální mzda

Počet akcionářů

Minimum 1, maximum není omezeno

Přinejmenším 1, kdy počet akcionářů začne přesahovat 50 osob, je nutná opětovná registrace

Obchodování na burze

Ano

Ne

Možnost otevřeného upisování za umístění cenných papírů

Ano

Ne

Přednostní nákup akcií

Ne

Ano

Přítomnost představenstva (dozorčí rada)

Ano

Nelze vytvořit

Charakteristické a charakteristické rysy

Z pohledu legislativy je neveřejnou akciovou společností zvláštní kategorie podnikatelských subjektů. Mezi hlavní charakteristické znaky patří:

  • Omezení přijímání účastníků. To mohou být pouze zakladatelé. Jsou jedinými akcionáři, protože akcie společnosti jsou rozděleny pouze mezi ně.
  • Základní kapitál má dolní hranici 100 minimálních mezd, která je tvořena zavedením majetku nebo hotovosti.
  • Registraci neveřejné akciové společnosti předchází příprava nejen firemní listiny, ale i firemní dohody mezi zřizovateli.
  • Vedení NAO je prováděno s pomocí valné hromady akcionářů s notářským zápisem rozhodnutí.
  • Množství informací, které musí veřejně neveřejná akciová společnost zveřejnit, je mnohem menší než u jiných typů akciových společností. Například neveřejné akciové společnosti jsou s několika výjimkami osvobozeny od povinnosti zveřejňovat výroční a účetní zprávy.

Poskytování informací o činnostech třetím stranám

Zásada publicity předpokládá, že informace o činnosti společnosti budou zveřejňovány ve veřejné sféře. Informace, které by veřejná akciová společnost měla zveřejňovat v tisku (nebo na internetu), zahrnují:

  • Výroční zpráva společnosti.
  • Roční účetní zprávy.
  • Seznam poboček.
  • Statutární dokumentace akciové společnosti.
  • Rozhodnutí o vydání akcií.
  • Oznámení o jednání akcionářů.

Pro neveřejné akciové společnosti jsou tyto informační povinnosti šířeny ve zkrácené formě a platí pouze pro organizace s více než 50 akcionáři. V tomto případě veřejně dostupné zdroje zveřejňují:

  • Výroční zpráva;
  • Roční účetní závěrky.

Některé informace o neveřejné akciové společnosti se zapisují do Jednotného státního rejstříku právnických osob (USRLE). Tyto údaje zahrnují:

  • informace o hodnotě aktiv k poslednímu datu vykázání;
  • informace o udělování licencí (včetně - pozastavení, opětovné registrace a ukončení licence);
  • oznámení o zavedení pozorování podle definice rozhodčího soudu;
  • podléhá zveřejnění v souladu s články 60 a 63 občanského zákoníku Ruské federace (oznámení o reorganizaci nebo likvidaci právnické osoby).

Charta

V souvislosti s legislativními změnami způsobenými vznikem nových organizačních a právních forem (veřejné i neveřejné akciové společnosti) musejí akciové společnosti provést postup reorganizace se zavedením novely charty. Za tímto účelem svolat představenstvo. Je důležité, aby provedené změny nebyly v rozporu s federálním zákonem č. 146 ze dne 27. července 2006 a nutně obsahují odkaz na neveřejnost organizace.

Typická struktura listiny neveřejné akciové společnosti je dána články 52 a 98 občanského zákoníku Ruské federace a zákonem č. 208 ze dne 26. prosince 1995 „O akciových společnostech“. Povinné informace obsažené v tomto dokumentu zahrnují:

  • název společnosti, její umístění;
  • informace o umístěných akciích;
  • informace o základním kapitálu;
  • výše dividend;
  • řízení valné hromady akcionářů.

Organizace pro řízení a řídící orgány

V souladu s platnými právními předpisy musí charta akciové společnosti obsahovat popis organizační struktury společnosti. Stejný dokument by měl zvážit pravomoci řídících orgánů a stanovit postup pro rozhodování. Organizace řízení závisí na velikosti společnosti, je víceúrovňová a má různé typy:

  • valná hromada akcionářů;
  • dozorčí rada (představenstvo);
  • kolegiální nebo výhradní výkonný orgán (správní rada nebo ředitel);
  • revizní komise.

Zákon č. 208-ФЗ definuje valnou hromadu jako nejvyšší řídící orgán. S jeho pomocí akcionáři uplatňují své právo řídit akciovou společnost účastí na této akci a hlasováním o bodech programu. Takové setkání je každoroční nebo mimořádné. Stanovy společnosti vymezují hranice působnosti tohoto orgánu (například o některých otázkách lze rozhodnout na úrovni dozorčí rady).

Vzhledem k organizačním potížím nemůže valná hromada řešit provozní otázky - za tímto účelem je zvolena dozorčí rada. Problémy, které tato struktura řeší, zahrnují:

  • upřednostňování činností neveřejné akciové společnosti;
  • doporučení ohledně velikosti a pořadí vyplácení dividend;
  • zvýšení základního kapitálu akciové společnosti umístěním dalších akcií;
  • schvalování významných finančních transakcí;
  • svolání valné hromady akcionářů.

Výkonný orgán může být výhradní nebo kolegiální. Tato struktura je odpovědná valné hromadě a je odpovědná za nesprávné plnění jejích povinností. Kompetence tohoto orgánu (zejména v kolegiální formě) zároveň zahrnuje nejsložitější otázky současné činnosti neveřejné akciové společnosti:

  • vypracování finančního a ekonomického plánu;
  • schvalování dokumentace o činnosti společnosti;
  • posuzování a přijímání rozhodnutí o kolektivním vyjednávání a dohod;
  • koordinace vnitřních pracovních předpisů.

Emise a umístění akcií

Proces registrace akciové společnosti je provázen zavedením speciálních cenných papírů do oběhu. Nazývají se zásobami a podle zákona č. 39-FZ dávají majiteli právo:

  • získat dividendy - část zisku společnosti;
  • podílet se na řízení akciové společnosti (pokud jde o hlasování);
  • majetek po likvidaci.

Uvedení cenných papírů do oběhu se nazývá problém. V tomto případě mohou mít akcie:

  • dokumentární formulář potvrzující vlastnictví prostřednictvím osvědčení;
  • dokumentární, pokud je záznam vlastníka veden ve zvláštním registru (v tomto případě je pojem "cenné papíry" a "emisní akcie" podmíněn).

Po vydání následuje rozdělení (umístění) akcií mezi vlastníky. Tento proces je v zásadě odlišný pro PJSC a NAO a realizuje různé způsoby, jak z těchto společností profitovat. Široký distribuční kanál cenných papírů v prvním případě znamená důkladnější kontrolu činnosti státních orgánů. V tabulce jsou uvedeny rozdíly mezi veřejnými a neveřejnými akciovými společnostmi při umísťování akcií:

Proces

Veřejné JSC

Neveřejné JSC

Registrace emise akcií

Je nutné zaregistrovat veřejný emisní prospekt cenných papírů (zvláštní doklad s informacemi o emitentovi a emisi akcií).

Požadavek charty a dohoda zakladatelů

Kruh akcionářů

Není omezeno

Ne více než 50 lidí

Umístění akcií

Veřejně na burze cenných papírů a dalších trzích cenných papírů

Mezi akcionáři (nebo pod jejich kontrolou) nedochází k otevřenému upisování a volnému oběhu na burzách

Schopnost akcionářů odcizit (prodat) akcie

Pod kontrolou ostatních účastníků akciové společnosti

Zdarma

Certifikace rozhodnutí akciové společnosti a vedení evidence akcionářů

Valná hromada akcionářů je nejvyšším řídícím orgánem společnosti a určuje další rozvoj organizace. Důležitý je zároveň zákonně správný návrh protokolu a ujištění se o přijatých rozhodnutích, které zbavují účastníky, členy představenstva a manažera vzájemných pohledávek a sporů o padělání. Podle zákona č. 208-ФЗ by dokumentace měla obsahovat:

  • čas a místo konání valné hromady akcionářů neveřejných akciových společností;
  • počet hlasů vlastníků hlasovacích akcií;
  • celkový počet hlasů zúčastněných akcionářů;
  • uvedení předsedy, předsednictva, tajemníka, programu jednání.

Odvolání se na služby notáře učiní protokol bezpečnějším a zvýší úroveň spolehlivosti tohoto dokumentu. Tento odborník musí být osobně přítomen na zasedání a musí zaznamenat:

  • konkrétní rozhodnutí uvedená v zápisu z jednání;
  • počet přítomných akcionářů neveřejného JSC.

Alternativou k uplatnění u notáře by byly služby registrátora, který vede rejstřík akcionářů. Postup a postup pro potvrzení v tomto případě bude podobný. Podle zákona je od 1. října 2014 možné vedení evidence akcionářů pouze na profesionální bázi. Za tímto účelem musejí akciové společnosti žádat o služby společností se specializovanou licencí. Nezávislé vedení rejstříku je potrestáno pokutou až 50 000 rublů za management a až 1 000 000 rublů právnickým osobám.

Změna organizační formy

Reforma akciových společností, zahájená v letech 2014-2015 zákonem č. 99-FZ, by měla být dokončena v roce 2022-2023. Do této doby musí být všechny oficiální názvy společností znovu zaregistrovány ve formě stanovené zákonem. V závislosti na dostupnosti publicity jsou bývalé CJSC a JSC transformovány na PJSC a JSC. Označení neveřejnosti není ze zákona povinné, proto zkratka NAO nesmí být použita v oficiálních podrobnostech společnosti a přítomnost akcií ve volném oběhu vám umožňuje bez snížení PJSC.

Legislativa umožňuje změnu formy vlastnictví z PJSC na NAO a naopak. Chcete-li například převést neveřejný nástroj JSC, potřebujete:

  • Zvýšení základního kapitálu, pokud je nižší než 1000 minimální mzdy.
  • Proveďte inventuru a audit.
  • Vypracovat a schválit upravenou verzi statutu a souvisejících dokumentů. V případě potřeby je právní forma PAO přejmenována (ze zákona to není povinné, pokud existují podíly ve volném oběhu).
  • Znovu se zaregistrujte.
  • Převést nemovitost na novou právnickou osobu.

Příprava základních dokumentů

Zvláštní pozornost při opětovné registraci NAO by měla být věnována řádná dokumentace. Organizačně tento proces spadá do dvou fází:

  • Přípravná část. To znamená vyplnění žádosti na formuláři P13001, pořádání schůzky akcionářů a přípravu nové listiny.
  • Registrace V této fázi se mění údaje společnosti (bude vyžadován nový tisk a formuláře), které by měly být protistranám varovány.

Výhody a nevýhody

Pokud porovnáme možnosti PJSC a NAO, pak každý z nich má své výhody a nevýhody. V závislosti na konkrétní obchodní situaci však bude tato možnost vhodná. Neveřejné akciové společnosti mají tyto výhody:

  • Minimální velikost základního kapitálu je 100 minimálních mezd pro LLW (toto číslo je 10krát vyšší pro veřejnou akciovou společnost). Ale to plus okamžitě se stane mínus, pokud porovnáme s podobným ukazatelem pro LLC - 10.000 rublů, což činí formu společnosti s ručením omezeným cenově dostupnější pro malé podniky.
  • Zjednodušená forma akvizice akcií. Státní registrace kupní smlouvy není vyžadována, stačí provést změny v registru.
  • Větší svoboda ve vedení společnosti. To je důsledkem omezeného okruhu akcionářů.
  • Omezení zveřejnění. Ne všichni akcionáři chtějí, aby jejich podíl na základním kapitálu nebo počtu akcií byl k dispozici široké škále lidí.
  • Méně riskantní investice pro investory než v případě veřejné akciové společnosti. Absence otevřeného obchodování s akciemi je dobrou ochranou proti nežádoucí možnosti nákupu kontrolního podílu třetí stranou.
  • Nižší náklady na administrativní práci než PJSC. Požadavky na neveřejnou dokumentaci nejsou tak závažné jako požadavky, které mají být zveřejněny.

Pokud provedeme srovnání s veřejnou akciovou společností, pak neveřejné akciové společnosti mají několik nevýhod. Patří mezi ně:

  • Uzavřená příroda značně omezuje schopnost přilákat investice třetích stran.
  • Proces vytváření společnosti komplikuje potřeba státní registrace emise akcií (navíc to vede ke zvýšení základního kapitálu).
  • Rozhodování může být v rukou malé skupiny lidí.
  • Omezení počtu akcionářů 50 osob ve srovnání s neomezeným počtem veřejnoprávních akčních skupin.
  • Obtíže s vyřazením ze seznamu účastníků a prodejem jejich akcií.

Video

Pomozte vývoji webu a sdílení článku s přáteli!

Kategorie:

Jiné